Bolsa Perda da qualidade de sociedade aberta: a saída de bolsa une Montepio, Cimpor e Sumol+Compal

Perda da qualidade de sociedade aberta: a saída de bolsa une Montepio, Cimpor e Sumol+Compal

Primeiro, a Cimpor, depois o Montepio e, agora, a Sumol+Compal. No caso das duas primeiras, a perda da qualidade de sociedade aberta já foi decretada. No caso da fabricante de bebidas, o processo ainda está nas mãos da CMVM.
Perda da qualidade de sociedade aberta: a saída de bolsa une Montepio, Cimpor e Sumol+Compal
Bruno Simão/Negócios
Diogo Cavaleiro 28 de novembro de 2017 às 16:35

A Sumol+Compal está de saída da Bolsa de Lisboa, caso os accionistas aprovem a operação e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aceite a proposta de dois accionistas para a perda da qualidade de sociedade aberta. Noutros dois processos idênticos, o do Montepio e o da Cimpor, o regulador deu luz verde à operação.

 

A deliberação em assembleia geral sobre a perda da qualidade de sociedade aberta da fabricante de sumos está agendada para 21 de Dezembro deste ano. A proposta parte do accionista controlador, a Refrigor, da família Eusébio, a par de uma outra empresa do grupo, a Frildo: os direitos de voto imputáveis à primeira, incluindo os administradores, superam os 93,5%.

 

A perda da qualidade de sociedade aberta, conforme indica o Código dos Valores Mobiliários (CMVM), ou é solicitada por um accionista que, após uma oferta pública de aquisição, fique com mais de 90% dos direitos de voto de uma empresa ou, então, tem de ser aprovada em assembleia geral da empresa visada por uma maioria não inferior a 90%. No caso da Sumol+Compal, está em causa a segunda hipótese, e, tendo em conta a posição accionista, a aprovação é certa.

 

A saída tem um preço

Só que há ainda um obstáculo pela frente: em todas as perdas da qualidade de sociedade aberta tem de ser dada oportunidade de saída aos minoritários. E, aí, há duas hipóteses: ou é o mercado ou é um estudo a determinar. No caso do mercado, ou é o maior preço pago por acções da sociedade visada por parte do accionista que solicita aquela operação nos seis meses anteriores ou então o preço médio ponderado das transacções em mercado regulamentado também nos seis meses anteriores que serve como contrapartida.

 

Só que o Código dos Valores Mobiliários prevê que se, não for possível calcular a contrapartida mediante o mercado (ou a que for proposta é "insuficiente ou excessiva"), avaliação que cabe ao regulador dos mercados, então o preço da saída de bolsa terá de ser fixada por um auditor independente. A Sumol+Compal tem uma certeza: se o auditor independente definir um preço superior ao que for determinado pelo mercado, a proposta para a perda da qualidade de sociedade aberta cai. A continuação dos preços está, assim, nas mãos da autoridade liderada por Gabriela Figueiredo Dias.

 

No caso da Cimpor, houve um accionista minoritário a solicitar que fosse um auditor independente a determinar a saída de bolsa. A InterCement, dona de 95%, conseguiu a aprovação da operação em assembleia geral da cimenteira portuguesa cujo presidente da administração é Daniel Proença de Carvalho em Junho passado, sendo que em Setembro veio a luz verde da CMVM. 

 

Não houve nomeação de auditor independente. Foi o preço de mercado o escolhido para a ordem permanente de compra que vigora durante três meses (neste caso, até 27 de Dezembro): 0,34 euros. O preço compara com os 5,50 euros pagos na OPA de 2012 através do qual a "holding" brasileira, pertencendo ao grupo Camargo Corrêa, ficou com os 95% da Cimpor.

 

A ordem de compra

 

A Montepio Geral – Associação Mutualista também pediu a perda da qualidade de sociedade aberta da Caixa Económica Montepio Geral, depois de vários passos: uma oferta pública de aquisição sobre as unidades de participação do Montepio que não controlava; e a sua transformação em sociedade anónima (como exigia o Banco de Portugal). Veio depois a ordem permanente de compra de acções a 1 euro por acção, o mesmo preço que tinha sido pago na OPA. A associação presidida por António Tomás Correia não quis esperar pelo final deste período da ordem permanente de compra de acções da caixa económica e avançou para uma oferta potestativa, obrigando todos os accionistas, mesmo os que não queriam, a vender. O que ficou concluído a 17 de Novembro. O Montepio ficou com todo o seu capital nas mãos da mutualista, que poderá agora negociar livremente a entrada de eventuais novos accionistas, como a Santa Casa da Misericórdia de Lisboa.

 



Nestas operações, a contrapartida serve para pagar, nos três meses após a autorização da CMVM, aos accionistas que não votaram favoravelmente a decisão. Para isso, é lançada uma oferta permanente de compra das acções – operação através da qual a accionista tem de comprar os títulos dos accionistas que mostrarem disposição para vender. Só que os accionistas que não mostrem disponibilidade para vender e os que não querem alienar os seus títulos, não serão compensados. Ficam accionistas de uma empresa com capital fechado, que deixa de ter de respeitar o Código dos Valores Mobiliários e passa a ter apenas de se reger pelo Código das Sociedades Comerciais.


Sendo determinada a perda da qualidade de sociedade aberta pela CMVM, as empresas ficam temporariamente com uma limitação: estão impedidas, durante o prazo de um ano a partir da publicação da decisão do regulador, de regressar ao mercado regulamentado.

 

E ainda pode haver mais

 

A Bolsa de Lisboa poderá ainda perder mais uma empresa: a SDC Investimentos, antiga Soares da Costa que ficou accionista minoritária da Soares da Costa Construções. No prospecto da OPA de Maio, lançada pela Investéder (dos gestores da SDC), era anunciada a intenção de avançar para a exclusão do mercado regulamentado através da perda da qualidade de sociedade aberta.

 

Embora ficando aquém dos 90% que permitiriam esse passo na OPA, a Investéder decidiu, este mês, realizar um aumento de capital, através da conversão de capital, com que vai superar essa participação na SDC Investimentos, podendo ficar com maior liberdade para o saneamento financeiro que pretende realizar. E uma das intenções é, precisamente, a perda da qualidade de sociedade aberta.

 

 

SECÇÃO IV
Perda da qualidade de sociedade aberta
Artigo 27.º
Requisitos
1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:
a) Um accionista passe a deter, em consequência de oferta pública de aquisição, mais de 90 % dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º
b) A perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 % do capital social e em assembleias dos titulares de acções especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções por maioria não inferior a 90 % dos valores mobiliários em causa;          
c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das acções em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público.
2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.
3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um accionista que se obrigue:
a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia;
b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efectuado em instituição de crédito.
4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º        

 
Código dos Valores Mobiliários




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