A nova lei das Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) foi ontem publicada em Diário da República e entrará em vigor na próxima quarta-feira. Os órgãos de administração passam também a ter de se pronunciar sobre a aceitação ou não da oferta, seja "amigável" ou "hostil".

O órgão de administração da sociedade visada continua a ter de divulgar um relatório sobre a oportunidade e as condições da oferta, no prazo de oito dias. Mas na nova legislação, o conteúdo desse relatório é alargado. De acordo com o novo artigo 181º do Código dos Valores Mobiliários (CVM), o relatório passará a incluir "a intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam accionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta".

O relatório deve também "incluir informação sobre eventuais votos negativos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à aprovação". Desta forma, os accionistas ficarão a saber se a aceitação ou recusa de uma oferta é unânime entre os accionistas e quais os que a aprovam ou rejeitam. O que poderá permitir aferir o sucesso da mesma.

O decreto-lei 219/2006, que transpõe a legislação comunitária sobre as OPA, não se aplica, como já tinha sido referido pelo Governo, às ofertas cujo anúncio preliminar tenha ocorrido antes da entrada em vigor do diploma. É o caso das OPA da Sonae sobre a PT e a PTM, do BCP sobre o BPI, ou da Prisa sobre a Media Capital.

Entre as principais alterações introduzidas pela nova lei estão os novos prazos de aprovação da Autoridade da Concorrência (AdC). Esta entidade continua a dispor de 30 dias úteis na primeira fase de investigação, mas vê reduzido de 90 para 60 dias o prazo para investigação aprofundada. Além disso, a suspensão do prazo não pode exceder dez dias úteis. O prazo máximo passa assim a ser de 100 dias úteis.

Outra importante alteração diz respeito ao conceito de concertação, cuja âmbito é alargado. Assim, de acordo com a nova redacção do artigo 20º, passam a considerados no cômputo das participações qualificadas, entre outros, "os direitos de voto detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir ou frustrar a alteração de domínio da sociedade", ou "constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada". Presume-se serem instrumentos de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social.

As empresas cotadas com este tipo de acordo têm seis meses para o modificar ou fazer prova de que não existe concertação. Estarão nesta situação o BPI e a Novabase. O BPI já requereu à CMVM a apreciação do seu acordo.

A nova legislação introduz ainda o sistema de leilão nas ofertas, e impõe a queda das barreiras defensivas com a aquisição de 75% do capital.