Corporate governance é mais do que um modelo societário

A crise de 2007 e os casos do BES e da Portugal Telecom mostraram que o corporate governance vai além dos modelos societários e deve ter efeitos nas estruturas internas de controlo bem e na adequação das pessoas que integram os seus órgãos de administração e de fiscalização.
Corporate governance é mais do que um modelo societário
A antiga administração do BES é um case-studies do corporate governance de fachada.
Bruno Simão
Filipe S. Fernandes 29 de março de 2017 às 11:09
"A experiência da corporate governance em Portugal, durante a década passada, foi muito centrada no plano estrito dos modelos societários" muito em consequência da reforma do código das sociedades comerciais (CSC) em 2006, refere Pedro Cerqueira Machado, partner da PwC. Esta visão "ignorou as dimensões comportamentais e as práticas que são essenciais para que os modelos societários possam ser implementados de forma adequada" e desvalorizou o papel as estruturas de controlo interno e as funções de fiscalização conclui Pedro Cerqueira Machado. Casos como o Banco Espírito Santo e a Portugal Telecom revelaram as fragilidades do controlo interno, dos administradores não executivos, dos órgãos de fiscalização e dos auditores externos.

Pedro Pitta Ferraz, professor de Finanças e Governance na Nova School of Business and Economics, concorda que "a crise de 2007 ajudou a alertar para o corporate governance em Portugal, infelizmente na maioria dos casos, pelos escândalos que ocorreram no sistema financeiro". Salienta que a lição poderia ter sido aprendida com os problemas com os casos da Enron, Worldcom e Parmalat se "os gestores tivessem entendido que a sua real origem se prendia com governance; as pessoas ficaram com ideia que eram temas de exclusivamente fraudulentos" salienta Pedro Pitta Ferraz.

Hoje "ainda estamos longe das boas práticas" diz Duarte Pitta Ferraz, que encontra excepções em algumas empresas cotadas no PSI-20, e um pequeno núcleo de PME e empresas familiares com dimensão. No entanto parece haver um virar de páginas nas questões da governação das empresas. Entende-se que o governo das empresas não se resume à opção por um dos modelos societários mas que é essencial atender às funções de controlo interno, à importância dos reportes funcionais (e não só dos hierárquicos), ao exercício mais intenso e permanente de fiscalização por parte dos membros não executivos e dos órgãos de fiscalização e à dimensão cultural e de conduta.

Bom governo para todas as empresas

O bom governo "deve ser um objectivo para todas as empresas" diz Rita Maltez, advogada e sócia da Pares Advogados, observando que "são parte da cidadania". Por isso "o corporate governance, na sua essência, regula essa cidadania valorizando a integridade, a objectividade, a prestação de contas e responsabilidade, a abertura, a honestidade e a capacidade de liderança e exemplo, ou seja, em última análise, o interesse colectivo" resume Rita Maltez.

"Uma boa governance deve aplicar-se a todas, pois é um dos sistemas de controlo -'governance framework'- que pode assegurar a sustentabilidade duma empresa" refere Duarte Pitta Ferraz. Tanto mais, como sublinha este professor da Nova, que nas empresas familiares jogam-se questões emocionais, que, muitas vezes, levam a "decisões que não estão alinhadas com as melhores práticas e podem afectar negativamente a sustentabilidade e acesso aos mercados. É neste particular que uma boa governance fará toda a diferença". Salienta que estas empresas não se preocupam como estes temas "porque prevalece uma mentalidade de 'eu sou o dono e faço e tomo as decisões que quiser'; é um dos caminhos mais céleres para o abismo!".

A diversidade e os modelos de avaliação

Actualmente a governação das empresas coloca questões como a da diversidade e da avaliação de desempenho. O conceito de diversidade inclui género, idade, proporção de nacionais e não-nacionais, com importância em empresas globais, experiência académica e profissional diversa e dimensão dos conselhos de administração. No caso da diversidade de género, como refere Duarte Pitta Ferraz, vários países, como os Estados Unidos ou a Noruega, optaram pela introdução do sistema de quotas. "Em linha com esta tendência das melhores práticas, Portugal introduziu quotas exigentes para membros femininos em cada órgão de administração e de fiscalização de cada empresa, não podendo ser inferiores a 20% e 33% em 2018 e 2020, respectivamente" resume Duarte Pitta Ferraz.

Medir o desempenho numa base plurianual e baseada em mecanismos de ajustamento da componente variável da remuneração é extremamente importante. Autor

"Não parece que a nacionalidade dos gestores seja determinante para a melhoria do governo das empresas. Obviamente que um gestor estrangeiro pode trazer novo know-how e experiência que sejam relevantes para a gestão de uma empresa" reflecte Pedro Cerqueira Machado. Na sua opinião é mais importante que os órgãos de administração tenham diversidade de género, de perfis, de qualificações e de experiências.

Um dos pilares do bom governo está também no modelo de avaliação. Segundo Pedro Cerqueira Machado, "a medição do desempenho numa base plurianual e que esteja baseado em mecanismos de ajustamento da componente variável da remuneração é extremamente importante". Sugere que os mecanismos de redução (malus) ou reversão (clawback) acompanhado de esquemas de diferimento do pagamento da remuneração variável, que já constam da regulação prudencial no sector financeiro, sejam aplicados em outros sectores. Trata-se, afinal, de garantir que a "gestão das empresas acautela os interesses da empresa numa perspectiva de médio prazo por via de um conjunto de incentivos virtuosos".






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