Os italianos do MediaForEurope (MFE) estão dispensados de lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) sobre a Impresa. A decisão - que era o passo que faltava para desbloquear o negócio - foi anunciada esta terça-feira pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

"A CMVM concluiu que foi apresentada prova suficiente de que os termos desses acordos não conferem à MFE o poder de exercer influência dominante sobre a Impresa, não se verificando, por isso, os pressupostos legais que determinariam a obrigação de lançamento de uma OPA", afirmou o supervisor liderado por Luís Laginha de Sousa, em comunicado.

Em novembro, a Impresa e a Impreger (a gestora de participações da família Balsemão) fecharam um negócio, de 17,325 milhões de euros, para a entrada da MFE no capital da dona da SIC e do Expresso. A operação implica um aumento de capital por via da emissão de 82,5 milhões de novas ações a um preço unitário de 21 cêntimos totalmente subscritos pela MFE.

O grupo da família Berlusconi passa assim a deter 32,934% do capital da Impresa, enquanto a Impreger, da família Balsemão, vê a sua participação reduzida para 33,738%, mantendo-se como maior acionista individual. Desde essa altura que o grupo português aguardava a decisão do supervisor em relação à obrigatoriedade de lançamento de uma OPA.

A CMVM explica agora que “a celebração destes acordos tem implicações ao nível da imputação de direitos de voto” já que, em conjunto, os 33,738% da Impreger e os 32,934% da MFE “superam metade dos direitos de voto, sendo este limiar relevante para aferir o controlo sobre uma sociedade cotada e para acionar, em caso de alteração de controlo, a imposição do dever de lançamento de OPA”.

Neste contexto, a MFE apresentou um requerimento junto da CMVM “com o objetivo de demonstrar que, apesar da celebração dos referidos acordos, não existe uma alteração da entidade que exerce influência dominante sobre a Impresa, não se impondo, como tal, o dever de lançamento de OPA”.

O supervisor concluiu que há cláusulas contratuais por via das quais a Impreger e a MFE declaram coordenar os respetivos direitos de voto num conjunto relevante de matérias, incluindo a eleição de administradores e a distribuição de dividendos. Contudo, prevê-se que os direitos de voto deverão, em geral, ser expressamente exercidos no sentido da Impreger. “Significa isto que uma das partes do acordo (MFE) tem um direito a transmitir a sua posição sobre os temas em deliberação, mas não o de fazer prevalecer a sua vontade sobre a outra parte do acordo (a Impreger)”, refere a CMVM.

A maioria do conselho de administração da Impresa será constituído por administradores a designar pela Impreger, sendo também garantido um número mínimo de administradores a designar pela MFE. Pelo que se verifica que a Impreger mantém o controlo efetivo da gestão e da direção estratégica da sociedade. As partes previram ainda no acordo parassocial a existência de um conjunto de matérias reservadas, tanto em assembleias gerais como no conselho de administração.

“No seguimento das alterações introduzidas, já depois de apresentado o pedido, verifica-se que as mesmas, quer por corresponderem a matérias relativamente às quais a lei já exige uma maioria qualificada, quer por se tratar de situação cuja magnitude justifica a necessidade de um consenso reforçado por parte dos acionistas refletindo, por isso, um direito de proteção do acionista minoritário, não constituem um mecanismo que permita exercer influência dominante”, acrescenta a CMVM.

No acordo parassocial, a Impreger reserva para si o direito de controlar uma percentagem dos direitos de voto superior a metade (66,672%), mantendo assim influência dominante. Além disso, as partes estabelecem ainda cláusulas relativas à transmissibilidade das ações por si detidas, atribuindo vários direitos que permitem impedir a alienação a um terceiro e fazer sua (da contraparte que não pretende vender) a participação da parte vendedora. “No entanto, tais cláusulas não permitem sustentar que o seu exercício, ou a ameaça do seu exercício pela MFE, é suscetível de afastar a prevalência da vontade da Impreger, contratualmente prevista”, concluiu.

Por último, a CMVM indica ainda que a celebração de uma parceria estratégica e industrial entre a MFE e a Impressa que está prevista “não representará uma consolidação jurídica, financeira ou institucional das duas sociedades, nem se antecipa que venha a resultar numa centralização da gestão financeira da Impresa nem na integração tecnológica da Impresa na MFE”. É ainda assegurado que a empresa portuguesa manterá autonomia na definição e execução da sua estratégia financeira, na gestão da sua tesouraria, nas suas relações com instituições financeiras e nas decisões de investimento e desinvestimento.

“Acresce que serão implementados mecanismos de controlo e monitorização dos acordos que venham a ser concretizados no âmbito da mencionada parceria estratégica e industrial. Assim, não existem indícios para considerar que a mesma é uma forma de exercício de um domínio conjunto da Impresa entre a MFE e a Impreger”, acrescenta a CMVM, determinando que o conselho de administração deliberou que não é exigível o lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória.

A pronúncia da CMVM sobre a obrigatoriedade (ou dispensa) do lançamento de uma OPA pelos italianos sobre os portugueses era o único entrave para a concretização da entrada do grupo transalpino controlado pela família Berlusconi no capital da dona da SIC e Expresso.

(Notícia atualizada às 10:10)