Aspetos fiscais da dissolução e liquidação de sociedades comerciais

Se a sociedade ainda dispõe de património à data da decisão dos sócios, à dissolução segue-se um período em que se tentará transformar o património existente em meios líquidos, incluindo a cobrança de dívidas à sociedade, e procedendo-se ao pagamento de créditos concedidos por terceiros. É a chamada fase de liquidação.

 

Embora estas duas fases - dissolução e liquidação - possam, em alguns casos, coincidir no tempo, nem sempre assim é, daí ser muito importante saber distingui-las.

 

A deliberação de dissolução de uma sociedade é sujeita a registo na Conservatória do Registo Comercial e, desde 1 de janeiro de 2018 que determina a obrigação de entrega da modelo 22 de IRC. De facto, pela Lei do Orçamento de Estado para 2018, quando a dissolução não coincida com o encerramento da liquidação há lugar à apresentação de uma declaração de IRC, modelo 22, relativa ao período decorrido desde o início do período de tributação em que se verificou a dissolução até à data desta.

 

E deve ainda ser entregue uma outra modelo 22 relativa ao período decorrido entre o dia seguinte ao da dissolução e o termo do período de tributação em que esta se verificou. Ambas as declarações devem ser submetidas até ao último dia do quinto mês seguinte, da dissolução e do termo do período em que foi deliberada a dissolução, respetivamente.

 

Terminando o período de liquidação e feita a partilha dos valores e bens remanescentes pelos sócios, há nova apresentação de uma declaração modelo 22. A proposta de Lei de Orçamento de Estado para 2019 prevê um alargamento do prazo para submissão desta última declaração de IRC, de 30 dias contados desde a data do pedido de registo do encerramento da liquidação na Conservatória para, até ao último dia do terceiro mês seguinte à data de cessação. Sem dúvida um prazo mais adequado, nomeadamente, quando for implementado o preenchimento da IES através do envio do ficheiro SAF-T (PT) da contabilidade.

  

Previsão dos encargos a suportar

 

Um aspeto essencial, na fase de liquidação de uma sociedade é a previsão dos encargos a suportar com o encerramento da mesma. Aqui estão incluídos, nomeadamente, a estimativa do IRC, os emolumentos a pagar na Conservatória pelo pedido de encerramento da liquidação e os valores devidos pela prestação de contas do último exercício. Embora sejam atribuídos determinados valores a um sócio ou sócios (os liquidatários), para fazer face a determinados encargos cuja obrigação de pagamento só ocorre após a extinção da sociedade, estes montantes não são rendimentos de tal sócio ou sócios. Devem ser reconhecidos como gastos na sociedade e devem ser excluídos do apuramento do resultado da partilha para o sócio ou sócios.

 

Na determinação do rendimento obtido pelos titulares de capital só são incluídos os valores que lhes sejam atribuídos, quer em dinheiro, bens ou direitos após a dedução das obrigações a satisfazer em nome e por conta da sociedade. Os bens e direitos devem ser considerados pelo valor de mercado. À soma do montante assim recebido deve ser deduzido o custo de aquisição das partes sociais. O rendimento será qualificado, quer em IRS, quer em IRC, como mais-valia (ou menos valia).

 

Se os sócios/acionistas forem pessoas singulares, residentes fiscais, deve ser preenchido o quadro 09 do anexo G da modelo 3. Se forem pessoas coletivas será de aferir se tal rendimento pode beneficiar do regime de participation exemptio.

 

Consultora da Ordem dos Contabilistas Certificados

 

Artigo em conformidade com o novo Acordo Ortográfico