Existe uma diferença fundamental entre os poderes dos administradores no âmbito de um conselho de administração de uma SA de modelo monista – em que a gestão compete a um único órgão – e aqueles que caracterizam o estatuto dos membros do CA Executivo do modelo dualista (no qual o Conselho Geral e de Supervisão também tem poderes de gestão), que é um órgão que, tal como o CA clássico, tem competência para gerir os negócios sociais, representando a sociedade perante terceiros. Neste último cenário, onde o órgão de administração é essencialmente integrado por gestores profissionais, uma vez que os accionistas ou os seus representantes tomam assento preferencialmente no Conselho Geral e de Supervisão, os poderes do órgão executivo não são tão amplos quanto os que caracterizam o Conselho de Administração do modelo clássico.

Com efeito, enquanto nas sociedades de estrutura clássica (PT, BES) ou anglo-saxónica (BPI) os poderes de gestão pertencem exclusivamente ao respectivo CA, nas sociedades de inspiração germânica (EDP, BCP) o Conselho de Administração Executivo, para além de estar sujeito a um apertado e permanente controlo do Conselho Geral e de Supervisão – que pode incluir o poder de nomear e destituir os próprios administradores –, partilha com este órgão poderes que, tradicionalmente, não são da titularidade de um órgão de mera fiscalização. Com efeito, aproveitando a abertura legalmente estabelecida, não raro os estatutos ampliam os poderes (legais) do CGS, sujeitando ao consentimento prévio deste órgão a prática pelo CA Executivo de diversas categorias de actos de gestão.

Por sua vez, a própria composição da estrutura accionista deve estar em estreita correlação com o modelo de governação societário adoptado. Nos casos em que o controlo da sociedade é razoavelmente definido, existindo um reduzido número de accionistas com participações significativas, impõe-se não complicar a gestão da sociedade, concentrando o poder accionista no próprio CA; diversamente, sempre que o capital se encontra fragmentado, distribuído por diversos accionistas, cujas participações não ultrapassam os 10%, é frequente os accionistas de relevo pretenderem integrar o CGS para controlar a curta distância a gestão, que entregam a profissionais.

O que não se compreende é que os accionistas deleguem no órgão de supervisão o poder de vida e de morte sobre os próprios administradores, abrindo mão de uma prerrogativa que devem conservar e permitindo que os membros desse órgão possam vir a exorbitar as suas funções.

Moral da história (que não a ética): a orgânica societária, sendo necessariamente consequência da vontade accionista, é todavia, em certos casos, manipulável.