A existência de Administradores Independentes nas empresas de capital aberto, em especial nas empresas cotadas em bolsa, faz parte das recomendações de todas as entidades supervisoras dos mercados ocidentais, onde se inclui a nossa CMVM.

Este tema passou a ter especial relevância após o caso Enron nos Estados Unidos e outros casos semelhantes que ocorreram nos mercados americano e europeu, e surge associado a um conjunto de outras recomendações ligadas à independência das auditorias, à transparência das demonstrações financeiras e à protecção dos accionistas institucionais e dos minoritários.

Mas esta designação de «Administradores Independentes», a definição das respectivas funções e a interligação com os restantes membros do Conselho de Administração levantam um conjunto de interrogações, teóricas e práticas, para as quais não se encontraram ainda as respostas mais adequadas.

Desde logo, o conceito de «Independência». «Independente», em relação a quê ou a quem? E de que forma é garantida essa independência? As recomendações emitidas pressupõem que a independência é relativa ao núcleo de accionistas de controlo da empresa. Mas como é que se compatibiliza essa independência com a eleição global de todos os accionistas em Assembleia Geral? Os accionistas maioritários votam contra? E, nessas circunstâncias, a eleição do administrador «Independente» é benéfico para a empresa?

A segunda questão prende-se com a Comissão Executiva, que, na interpretação das recomendações dos supervisores, não é «independente» do núcleo accionista de controlo. Mas, nesse caso, como é possível que uma Comissão Executiva garanta a prossecução do seu objectivo primeiro que é o de criar valor para a empresa, sem actuar dum modo profissional e isento? E onde é que se enquadram os princípios éticos, de rigor, competência e eficiência que fazem parte do quadro de valores dos gestores profissionais?

A terceira questão está ligada ao funcionamento colectivo do Conselho de Administração, com uma Comissão Executiva actuante e um conjunto de Administradores «Independentes» que, de acordo como o espírito das recomendações dos supervisores têm um papel eminentemente fiscalizador. Como é que se garante o espírito de corpo necessário para as grandes decisões estratégicas? E se houver divergências entre a Comissão Executiva – constituída por gestores profissionais – e os Administradores «independentes» - garante dos interesses minoritários ou laterais à organização – como e quem arbitra? A Assembleia Geral, onde o núcleo de controlo tem a maioria dos votos?

Uma quarta questão prende-se com o papel do Conselho Fiscal e as suas relações com as unidades de auditoria – interna e externa –, com a Comissão Executiva e com os Administradores «Independentes» encarregados de acompanhar os processos de auditoria.

Como é que se mantém a independência, importância e responsabilidade real do Conselho Fiscal? E em caso de divergência sobre o parecer final sobre as contas, quem arbitra? Transporta-se, de novo, o problema para a Assembleia Geral, prejudicando-se a reserva com que os problemas internos das organizações devem ser tratados?

Uma quinta questão prende-se com a função nobre de todos os Administradores de uma empresa que é a de criar valor, o que nos conduz aos conhecimentos técnicos necessários e capacidade de gestão das organizações. Neste âmbito, a pergunta que se coloca é a seguinte: que conhecimentos devem ter os Administradores «Independentes» que os tornem úteis nos Conselhos de Administração de que fazem parte e possam contribuir para a criação de valor da empresa? Em que matérias devem ser especialistas, ligados ao «mercado» ou ao «não mercado»? E como é que contribuem para a criação de valor e sustentabilidade da empresa? Em cooperação com a Comissão Executiva ou como seus fiscais, avaliadores e auditores?

Existem ainda mais questões teóricas que se colocam em relação aos Administradores «Independentes», mas considero que as que desenvolvi nos parágrafos anteriores são as mais relevantes e eventualmente as mais preocupantes.

O enquadramento teórico adequado para as reflexões sobre esta matéria encontra-se nas modernas teorias de «Corporate Governance» (T. Clarke, R. Monks), que avaliam dum modo integrado estas várias vertentes.

Num artigo intitulado «Uma Aproximação Sistémica ao Governo das Empresas – Conceitos, Recomendações e Processos» publicado na Revista Portuguesa e Brasileira de Gestão, do INDEG/ISCTE, procurei contribuir para esta reflexão considerando quatro subsistemas que integram o sistema de Governo das Empresas: os subsistemas de «mercado», de «não mercado» da «ética» e da «responsabilidade social».

Em minha opinião, os Administradores «Independentes» podem ser especialmente úteis na compatibilização entre os três últimos subsistemas – «não-mercado», «ética» e «responsabilidade social» – e o primeiro «mercado» – que é a área de intervenção, por excelência, da Comissão Executiva.

Mas devem fazê-lo numa óptica de cooperação, sensibilização, partilha de preocupações e de responsabilidades e de aumento do conhecimento e da capacidade de actuação das organizações nestes novos campos da gestão e que contribuirão, a médio-prazo, para a sustentabilidade e a criação de valor das empresas.

Só é possível exercer esse papel, com um conhecimento aprofundado nestas matérias. Ou seja, como dizia Sumantra Ghoshal, não é possível gerir organizações de 3ª geração, com modelos de gestão de 2ª geração e gestores de 1ª geração. E, infelizmente, o conhecimento, não é a matéria-prima mais abundante do nosso pais.