Quando os accionistas elegem aqueles que vão administrar a sua sociedade, eles fazem-no para um mandato determinado, que é, em regra, de três ou quatro anos. Consequentemente, depositam a sua confiança em pessoas que sabem ter a legítima expectativa de gerir a sociedade por esse período. A estabilidade da vida societária impõe que o eventual afastamento dos administradores, no decurso do mandato, deva ser alicerçado em justa causa; e tal possibilidade está sempre em aberto, em especial na assembleia geral que anualmente aprecia os resultados da sociedade. Se consistir num mero capricho dos accionistas, estes têm de indemnizar os destituídos pelos prejuízos por estes sofridos, designadamente pelas retribuições que deixam de auferir.

E, neste particular – sempre que se perde a confiança –, coloca-se aos accionistas um dilema, admitindo que o administrador não pretende sair pelo seu próprio pé:

a) ou o destituem, pura e simplesmente, sem invocação de razões e assumindo os danos causados;

b) ou procuram encontrar um fundamento que lhes permita destituír o administrador sem terem de o indemnizar.

Neste segundo caso, que constitui uma óbvia tentação, pela poupança que lhe está associada, a alegação (indevida) da justa causa pode ser absolutamente prejudicial para o destituído, implicando de imediato a perda das suas remunerações (que esperava vir a receber até ao final do mandato) e da sua reputação profissional, para além dos prejuízos morais de que a situação é potencialmente causadora.

No primeiro caso, os accionistas perderam a confiança no administrador que pretendem remover, mas não têm uma razão sólida que alicerce a sua (falta de) convicção. Por isso, limitam-se a destituí-lo sem considerações, no uso do poder que a lei lhes confere e que corresponde à ideia de destituição sem causa (ou ad nutum). Nesta circunstância, o ex-administrador apenas sofre danos patrimoniais, correspondentes às remunerações que deixa de receber. A sua honra, bom nome e reputação não são postos em causa, porque o mercado sabe que ele é friamente afastado sem que a sua competência seja questionada. Foi o que aconteceu com o predecessor do actual presidente da CGD.

O máximo que o administrador destituído sem justa causa poderá receber – no pressuposto de que não beneficia

de nenhuma cláusula golden parachute – é o montante correspondente às remunerações a que teria direito até ao final do mandato, e se entretanto não encontrar alternativa.

Se o mesmo administrador for afastado com a alegação, não demonstrada, de justa causa, ele terá direito a receber, em acréscimo indemnização pelos danos de reputação e por danos morais.

Moral da história (que não a ética): O barato sai caro.