A administração da Warner Bros. não está satisfeita com a proposta da Paramount e enviou uma carta aos seus acionista na qual pede que a oferta não seja aceite, admitindo que a "fusão" proposta pela Netflix é mais vantajosa para a empresa. A Netflix congratulou-se com a recomendação dos diretores, enquanto a reação da Paramount, mais tardia, fala da superioridade da sua proposta e de ter garantias financeiras do seu lado.

A carta enviada pelo Conselho da Administração revela que da consulta pública lançada em outubro, para procurar "estratégicas para maximizar o valor para os acionistas", resultaram "três propostas distintas da Paramount Skydance, bem como manifestações de interesse de diversas outras partes". 

"O processo minucioso, com o apoio de consultores financeiros e jurídicos independentes, levou a empresa a fechar um acordo de fusão com a Netflix a 4 de dezembro. Como não conseguiu apresentar a melhor proposta para os nossos acionistas, a Paramount lançou uma oferta quase idêntica à sua proposta mais recente, que havia sido rejeitada", lê-se na missiva. 

Após a proposta hostil, que surgiu após o acordo com a Netflix, onde a oferta ascendeu a 108 mil milhões de euros (92,6 mil milhões de euros ao câmbio atual) pela totalidade da Warner Bros. Discovery, a administração determinou "que a oferta pública de aquisição continua inferior à fusão com a Netflix". "O Conselho de Administração mantém a recomendação unânime de fusão com a Netflix e solicita que rejeitem a oferta da Paramount Skydance e não aceite a oferta das suas ações", indicam os diretores.

Justificando os motivos na longa carta, o conjunto assume que "nenhum será surpresa para a Paramount, considerando o nosso feedback sobre as suas seis propostas". "Os termos da fusão com a Netflix são superiores. A oferta da Paramount Skydance oferece um valor inadequado e impõe inúmeros riscos e custos significativos à Warner Bros. Discovery".

"O valor que garantimos para os acionistas por via da fusão com a Netflix é extraordinário em qualquer perspetiva. O nosso acordo com a Netflix concede aos acionistas da Warner Bros. 23,25 dólares em dinheiro, mais 4,50 dólares em ações ordinárias da Netflix (com base numa faixa de preço entre 97,91 e 119,67 dólares no momento que o negócio foi fechado), além do valor adicional das ações da Discovery Global e a oportunidade de participar na potencial valorização futura após a separação. O Conselho está confiante na nossa recomendação de que a Netflix representa o melhor caminho para a criação de valor para os acionistas", reiteram.

Mas as contas chegam acompanhadas de palavras fortes, acusando o grupo da proposta hostil de "enganar" a Warner e da sua proposta ser "ilusória". "O grupo Paramount Skydance tem enganado sistematicamente os acionistas da Warner Bros. ao afirmar que a transação proposta possui 'garantia total' da família Ellison. Isso não é verdade, e nunca foi", lê-se na acusação. 

"A proposta mais recente inclui um compromisso de capital de 40,65 mil milhões de dólares, para o qual não há qualquer tipo de compromisso da família Ellison. Em vez disso, eles propõem que os acionistas dependam de um fundo fiduciário revogável, desconhecido e opaco, para garantir o financiamento deste negócio crucial. Apesar de a Warner Bros. Discovery ter informado repetidamente sobre a importância de um compromisso de financiamento integral e incondicional da família Ellison – e apesar dos seus próprios recursos abundantes, bem como das múltiplas garantias da Paramount – a família Ellison optou por não apoiar a oferta da Paramount", desvendam.

"Os documentos fornecidos pela Paramount para este compromisso contêm lacunas, falhas e limitações que vos colocam, bem como a nossa empresa, em risco", alertam ainda, acrescido de que "responsabilidade do fundo por danos, mesmo em caso de incumprimento doloso, seria limitada a 7% do seu compromisso", o correspondente a 2,8 mil milhões de dólares numa transação de 108,4 mil milhões. 

"A oferta da Paramount é ilusória. Haverá custos adicionais associados à sua oferta que poderão afetar os acionistas", lamentam. Assim, a recomendação mantém-se para acertar a fusão com a Netflix, que "entrega um valor atrativo e a promessa de que criará mais valor para os acionistas".

Duas empresas "complementam-se"

Posteriormente a esta carta ser tornada pública, a Netflix congratulou-se com a recomendação da administração em rejeitar a "proposta não solicitada do grupo Paramount". 

Tal como o previsto e negociado entre as duas partes, o acordo inclui apenas os estúdios de cinema e televisão, os serviços HBO Max e a HBO, não englobando o negócio da Discovery. "A transação em dinheiro e ações está avaliada em 27,75 dólares por ação da Warner Bros. Discovery, com um valor total da empresa de aproximadamente 82,7 mil milhões de dólares (com um valor patrimonial de 72 mil milhões de dólares)". 

Assim, e mediamente o andamento de todo o processo, uma vez que ainda tem de ser aprovado pelas autoridades da concorrência dos Estados Unidos, União Europeia e ainda pela Administração Trump, "a separação previamente anunciada da Warner Bros. Discovery está prevista para o terceiro trimestre de 2026". 

Citado em comunicado, o co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, admite que este "foi um processo competitivo que proporcionou o melhor resultado para os consumidores, criadores, acionistas e a indústria do entretenimento em geral. A Netflix e a Warner Bros. complementam-se mutuamente, e estamos entusiasmados por combinar os nossos pontos fortes com a sua divisão de cinema, o seu estúdio de televisão de classe mundial e a icónica marca HBO, que continuará a concentrar-se na televisão de prestígio".

A Netflix rejeita que a fusão seja o fim da Warner Bros. nas salas de cinema, apontando que os filmes continuarão a ser lançados no entretenimento tradicional, marcando apenas a entrada da plataforma de "streaming" nessa nova área de atividade.

Paramount fala em "unir dois ícones de Hollywood"

Ainda que a resposta tenha demorado algumas horas a chegar, o grupo Paramount não se quis silenciar e garante que a sua oferta proporciona "um valor superior" àquele apresentado pela plataforma de "streaming", "incluindo a certeza de ser 100% em dinheiro e de não existir exposição às flutuações do mercado de ações".

"A Paramount está bastante confiante de que a sua oferta receberá aprovação regulatória em tempo útil, pois aumentaria a concorrência nas indústrias criativas, em vez de consolidar um monopólio dominante de 'streaming', tal como a transação da Netflix o prevê", destaca a empresa liderada por David Ellison, filho do fundador da Oracle.

Na carta, a empresa segmenta ainda o financiamento e a sua proveniência: 41 mil milhões de dólares em capital próprio garantidos pela família Ellison e pela RedBird Capital e 54 mil milhões em compromissos de dívida com o Bank of America, Citi e Apollo. 

"Continuamos empenhados em reunir os dois estúdios icónicos de Hollywood para criar um líder global único no setor do entretenimento. A nossa proposta oferece claramente aos acionistas da Warner Bros. um valor e uma certeza superiores, um caminho claro para a conclusão da transação, e não os deixa com um negócio linear de pequena escala e altamente endividade", diz David Ellison, presidente e CEO da Paramount, citado no comunicado. 

"Sinto-me encorajado pelo feedback que recebemos dos acionistas da Warner Bros., que compreendem claramente os benefícios da nossa oferta. Continuaremos a avançar para concretizar esta transação, que é do melhor interesse dos acionistas da Warner, dos consumidores e das indústrias criativas", destaca.

O grupo admite ainda que a Warner Bros. não fez qualquer contacto com a Paramount após a proposta, algo que "fala por si", referindo-se ao enviesamento em relação à escolha. "A Warner Bros. procura justificar a pressa em concluir um acordo inferior com a Netflix com uma 'ladainha' de supostas questões e preocupações. O que falta nesta obscuridade é qualquer explicação sobre o porquê da Warner e os seus consultores não levantaram um dedo para obter respostas ou resolver essas preocupações". 

E as acusações continuam, com a Paramount a defender-se em relação ao fundo fiduciário. "É tudo muito simples: 30 dólares em dinheiro totalmente garantidos por um fundo fiduciário bem capitalizado (existente há 40 anos) de um dos fundadores e empresários mais conhecidos do mundo, Larry Ellison. No entanto, desde meados de setembro até 4 de dezembro, o que é evidente é a resistência absoluta da Warner em sequer participar numa única sessão de negociação com a Paramount".